初平元年初春时节，渤海太守袁绍自命为车骑将军，在酸枣会盟山东诸侯，以奋武将军曹操为谋主，矢志东进讨董。相国董卓见联军势大，则鸩杀弘农王，复逼迫公卿迁至西都长安，烧雒阳为白地，欲与联军一分高下。
到二月初九，诸侯自觉准备周全，优劣悬殊，于是发兵进攻董卓。
曹操领陈留太守张邈、济北相鲍信率军六万，攻河南原武、阳武；豫州刺史孔伷率军四万，取新郑、苑陵、密县；车骑将军袁绍则领冀州诸军，攻开封、中牟，以三路围剿之势，直取敖仓。
而在董卓方面，自从听闻袁绍举兵叛乱，董卓深感兵力不足，连月调遣三河军队，但他一来要以重兵监督京师，二来要防备西凉叛军入寇，三来要分兵扼守武关，能调来御敌的仅有四万之数，董卓对守下雒阳已不报期望，唯盼能以雒阳八关拖延时日，等联军粮草耗费殆尽，他再伺机反攻。
在曹操谋划中，联军不会与董卓决战，但仍有两处要点，是联军不得不直面解决的。董卓再如何兵力窘迫，也不会平白放弃险要，联军若要逼凌雒阳，便必须攻克敖仓与雒阳八关。
雒阳八关乃是初平黄巾时，先帝令大将军何进拱卫京师所设，函谷关设于秦岭、谷水间，隔绝东西；伊阙关设于龙门、香山间，以防荆襄；广成关设于汝水、河谷，可伏重兵；太谷关设于歪咀、万安，轘辕设于太室、少室，可遮蔽豫州；孟津与小平津两关一东一西，正好扼守黄河；最后旋门关设在成皋，独防兖州。八关皆地处要地，独破一关则仍受他关掣肘，雒阳因其险要，号称天下之中，帝王之宅，真名至实归也。
而敖仓位于荥阳敖山，地当黄河和济水分流之所，始皇帝统一六合，在此筹集漕粮，以应山东反叛之急，高祖立国之后，仍尊祖龙旧例。此时敖仓已为董卓搬空，但敖仓正可转运山东河北的粮食辎重，山东联军人数众多，每日耗费粮米不可计数，若是占据敖仓，便能大大俭省粮草，这也是联军首次出击，便志在敖仓的道理。
董卓也深谙其中要害，他在雒阳做如下布防：以董璜为函谷校尉，领三千之众独守归路；李傕为伊阙校尉，郭汜为广成校尉，华雄为太谷校尉，拢共一万五千之众受中郎将胡轸都督；樊稠为轘辕校尉、张济为孟津校尉，贾诩为小平津校尉，辅以吕布并州军共两万人，由董卓在雒阳亲领；以李蒙为旋门校尉，王方为敖仓校尉，万人受中郎将董越都督，而徐荣统率余下一万凉骑，在阳武、原武之间观察敌情。
联军的