合众将军韩遂率军在陈仓下顿兵五日，终于将这座坚城攻破。
陈仓位于汧水与渭水相交处，向东向南向北皆是陇上高山，一城夺三面之险，可以说是关西重镇之最，凉州叛军崛起以来，攻势接连受挫，多是因为此城的缘由。
韩遂今率马入城，登墙望远，视线沿着渭水一路向东，结冰的渭水在冬日里化作一条银色的光带，将关中的千里沃野勾勒出一条迷人的曲线，直教韩遂沉醉。
他不禁用奇怪的腔调对同行的马腾感叹：“并州牧真是好手段，以多算胜无算，以先谋诈后谋，虽调拨大军千万，却能不战而胜，我视之胆寒啊。”他又畏惧又兴奋。
骑将军马腾颇为赞同，但他更怀壮志，此刻笑道：“先帝在时，视我等如毒，必先除之而后快，孰能料想，今日我等能以勤王为名，替天下张目呢？并州牧谋术难测，但确是难得的妙人。”
他们一想到攻克长安在即，皆胸潮澎湃，不能自已。这时李叁牵了陈仓令梁双来，韩遂上前问他说：“我今受大司马之令，为国勤王讨逆，你何故顽抗？”
梁双为士兵五花大绑，站立不得，但他硬挺直脊梁，对地上啐了一口唾沫，又望着韩遂骂道：“凉狗！你既是为国勤王讨逆，何故攻我疆界？”
韩遂一时回答不得，随即下令军士，将梁双拖至城门枭首示众，心中颇为厌烦，对部将们说：“像这等不识趣的，杀了便是，如何带到我面前。”城中坚守的三百余人，有百来人在攻城时战死，剩下的也被尽数枭首，由西凉骑军携带在马鞍上，用以自夸武功。
韩遂又带军在陈仓休整了三日，等右扶风诸县都听闻陈仓城破的消息，他再领兵徐徐向东，郿县、武功、美阳、杜阳等县中官吏，远远见到大军前锋，又听闻陇人马首悬头，无不魂胆俱裂，要么弃城远去，要么开城投降，再无敢守城顽抗之人。
等十二月初十，韩遂抵达槐里之后，他距离长安仅剩五十余里，遍数天下讨董诸侯，唯有他与天子咫尺之遥。可在这最后一步上，韩遂忽而念起长安是天下坚城，竟又犹豫起来，他决心先派遣斥候打探长安消息，观察其风向形势。
当夜，斥候回来禀告，说长安全城戒严，常人不得入内，而入夜之后，城墙上灯火通明，人影幢幢，城外正有军官组织士卒砍伐林木，深挖壕沟，他绕城一周，揣摩城中守卒不少于三万。而在长陵、平陵一带，还有军士张贴布告，说左冯翊已募得一万丁壮，不日便将入城戍守。