陈冲在蔺县一战大破左日逐王札度，将西河匈奴歼灭近半数，直接令呼利拔等人胆寒，但真正令呼利拔诸王毫无战心仓促东逃的，却是于夫罗白波军的联合起兵。
三月十六，中立观望近一月之久的白波军向北集结，堂而皇之地在河水东岸的匈奴人眼前打出雄鹰掠云旃，于夫罗被人拥簇在最前列的，头戴鹰翎狼毡尖帽，身披绛红狐绒裘，腰配虎咬斗牛金带，挂上一柄日纹金刀，正是单于祭天时的穿戴。
三万大军从白波溯游而上，显然进军方向正是河曲渡口，休屠王呼利拔大惊失色，急忙派遣赫连骨都侯带铁弗部赶去渡口拦截，而后再与诸王商议如何应对。只是如此行军，非止匈奴人目睹，曲峪城中张杨也是尽收眼底。
此时的曲峪城外三道栅栏已经被尽数攻破，只剩下些许壕沟尚未填完，但城中士卒尚未严重减员，仍有固守之力。
张杨在楼顶见城外围军骚动不止，而柏岭上骑兵纷扬带起不少烟尘。他视力奇佳，依稀看见骑兵中带有苍狼的旗帜，不由对部下笑道：“狼骑退矣！如今形势逆转，胡虏军心大乱，正是我等用兵之时！”
于是点齐三千步卒，从几日前挖出的地道突出柏岭山脚，如鬼魅般横空杀出，匈奴人措不及防，四万人的城围竟被唐突撕开一道口子。呼利拔等溃兵已经退出半里，方才发觉阵脚正被汉军突袭，如果处理不当，毋须于夫罗出兵，当下便会发生溃败。
呼利拔不得不暂停调度，亲自下山督战，接连斩杀了二十来名溃兵，方才重新组织攻势，将汉军重新逼回城内。战场上战机稍纵即逝，休屠王在曲峪城下慢了一步，于夫罗便已顺利抢占河曲渡口，赫连赤后见敌众我寡，也不敢贸然渡河，徒然目送于夫罗入主美稷。
呼利拔等人出发时，几乎全军出动，留守美稷的匈奴守军不足两千，而城中除去句龙王外再无显贵。
而于夫罗身为左贤王，本是单于第一继承人，他深耕美稷十数载，人脉深厚。待他坐拥大军抵达美稷城下时，不过一个时辰，美稷守兵便献城投降，几乎没有任何大战，一月之间，单于庭便两度易主，但对呼利拔来说，形势已经不能更坏了。
便在当日深夜，呼利拔下令全军东撤，他本想让大军暗中行军，但军心已经散乱，无论诸王如何指挥，下面的当户只管打着火把拼命往东，秩序、威望，都宛如浮云一般不复踪影。
但曲峪城中的守军坚守一月，也已疲累不堪，几乎是强撑着一口气挺到现在。张杨见状本