水灌大梁城
“我们已经占领了燕国大部分领土，太子丹的头也献了来，我们秦国大军下一个攻击目标，该是魏国了。”秦王赢政对诸位大臣、将军说。
“大王英明。”众臣低首答道。
“王翦将军，这次还是由你带兵前往，好吗？”
王翦深鞠一躬说：“大王，老臣年事已高，长年征战，浑身伤病，最近尤其感到不适，这次伐魏能否改派别人？”
“那就派你的儿子王贲去吧，让儿子接父亲的班。王贲近些年也成长起来，可以担当重任了。”
战国初期，魏文侯经常向孔子的弟子子夏等请教。又任用法家李悝为相，实行变法，改革政治，兴修水利，逐渐强盛。先后攻取中山国，及秦国西河五城，成为战国初期的强国。
前354年，魏国派大将庞涓率8万精兵进攻赵国，包围了赵国都城邯郸，赵国苦战了一年，眼看就要撑不住了，急忙向盟国齐国求救。齐威王命田忌为主将，孙膑为军师，率兵8万去救赵国。
孙膑与庞涓是同窗好友。但庞涓做了魏国大将后，十分嫉妒孙膑的才能，将他骗到魏国施以膑刑(去膝盖骨)，欲使其永远不能领兵打仗。后孙膑设法逃回齐国，并被齐威王重用。
孙膑终于得到一个向庞涓复仇的机会。他劝田忌趁魏军主力出兵在外，国内防务空虚之际，直捣魏都大梁(今河南开封)，迫使远在异国的魏军“释赵而自救”。等庞涓回兵时，中途予以截击，这样既救了赵，又能给魏国以沉重打击，是一举而两得。
田忌采纳了孙膑“围魏救赵”的战法，大败魏军，庞涓只身逃回魏国。
公元前341年，魏国再次发兵进攻韩国，韩国向齐国求援。齐威王采用孙膑主张，与韩结好却不急于发兵。待韩军五战五败，魏军也实力大损时，才于次年以田忌为主将，孙膑为军师，发兵救韩。齐军重施“围魏救赵“的战法，直驱魏都大梁。魏惠王像上次一样将攻韩的部队召回，以太子申为主将，庞涓为将军，率兵10万迎击齐军。
此次形势不同于桂陵之战，魏军是有备而来，气势旺盛。故孙膑决定因势利导，利用魏军求胜心切的弱点，诱敌冒进。齐军前锋与魏军稍一接触，即佯装怯战，掉头东撤。在撤退途中，有意造成军力不断削弱的假相。第一天造了10万人吃饭的锅灶，第二天减为5万人用的锅灶，第三天则只剩下3万人用的锅灶了。庞涓与孙膑交手，本来小心翼翼，害怕再次上当，但当